公司人格否认制度
有效消除和制止生产过程中危及员工生命和企业财产安全的隐患和行为。一份规章制度的重要性在任何地方都得以体现，以下是小编为大家带来的公司人格否认制度，希望大家喜欢
公司人格否认制度精选篇1
1、各部门必须建立健全安全生产的各项制度和操作规程。
2、对公司员工必须进行生产安全教育，填写三级教育卡片备档。生产员工上岗前，部门或车间必须对员工进行操作培训，经考试合格后才能独立操作。
3、公司为从事作业的人员提供必要的安全条件和防护用品。
4、杜绝管理人员违章指挥和强令冒险作业。实际操作人员有权对上述行为拒绝执行。
5、生产人员必须严格遵守操作规程。
6、设备安全防护装置必须始终处于正常工作状况，任何人无权擅自拆除设备安全防护装置，违者将予以重处。为了确保安全，设备安全防护装置不能正常工作时，不准开机运行。
7、为了保证用电安全，严禁开启设备的电气箱，发生电气故障，必须由电工进行修理，并认真执行设备检修期间的停送电规定：
(1)设备遇大修、小修时都必须事先停电，并悬挂“设备检修”标志牌，示明设备处在检修状态，设备检修完毕，需要送电调试前，必须认真巡视设备各部位，并通知在场操作人员和其他检修人员，设备调试合格后交付使用同时撤走“设备检修”标志牌;
(2)日常维修(尤其是电气维修)原则上要求停电检修，除非某些部位的检修可以或者需要带电时，但必须确保人员和设备的安全上有保证。设备的日常维修是否需要停电，由当班检修人员根据当时实际情况确定并通知操作工，生产车间不得强制要求带电检修;
(3)设备停电检修后的送电，必须由电工执行，送电完毕后由电工通知操作工或班长，正常停机或开机不受此限制。
8、禁止乱拉电线、乱接电器设备，非专业人员严禁从事排拉电线、安装和检修电器设备。
9、动用明火必须严格执行《动用明火审批制度》。
公司人格否认制度精选篇2
关键词公司人格否认;适用;完善建议
一、公司人格否认制度概述
学者一般认为，公司人格否认(disregardofcorporatepersonality)制度首创于美国，1905年美国法官桑伯恩(Sanborn)在密尔沃基冷藏运输公司一案的判决中首开公司人格否认的先河，其后逐渐发展成为一种制度并被英、德、日等国所继受。它是指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事项，否认公司独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义之目标。我们知道，公司是独立的法人实体，拥有独立的财产，并以自己的财产对公司的债务独立承担责任，公司财产与股东财产严格分开，公司债权人不能绕过公司而向股东行使债权，这就是股东有限责任存在的前提基础。公司的独立责任与股东的有限责任是相辅相成的，对公司人格的否认实质就是对股东有限责任的否认，是债权人推倒公司独立责任这层保护屏障要求公司股东对债权承担连带责任的一种措施。对公司独立人格的否认，并不是全面地、彻底地、永久地否认其人格，而只是在个案中因公司法人人格被不合目的性的运用而否认其法人人格，是个案的、暂时性的否认，这并不影响该公司作为一个独立的法人实体继续合法存在。正如一些美国学者所言：“在由公司形式所竖立起来的有限责任之墙上钻一个孔，但对被钻之孔以外的所有目的而言，这堵墙依然矗立着。”
1.我国引进公司人格否认制度的必要性及紧迫性
公司是一种工具，是市场主体在参与竞争中为追求自身利益最大化而作出的理性选择。改革开放以后，随着经济的发展和人们商品经济意识的提高，参与市场竞争并谋求自身利益最大化的需求使经营各种行业的公司在国内遍地开花，市场一度呈现出一片繁华似锦、欣欣向荣的景象。公司法人人格独立的制度安排使各类投资者在激烈的市场竞争中一方面不择手段的追求着自身利益的最大化，另一方面又在悠然享受着有限责任的安全庇护而无所顾及。于是在实践中，一些股东大肆玩弄金蝉脱壳的阴谋，滥用公司人格，转移公司财产，欺诈债权人，一些公司借改制，建立现代企业制度之名逃废债务，如果债权人找到公司，则公司高管说公司经营不善，无钱可还;如果找到公司股东则股东又以自己只承担有限责任，对公司债权不负责任为由予以拒绝，此时债权人隔着公司人格独立和股东有限责任的面纱对自己的债权无能为力，而已有的法人制度安排也使法官对债权人的无奈望尘莫及。法律制度的设计在于实现公平和正义，而面对现实中已经出现的种种对债权人的不公平和不正义，如果我们仍然无动于衷，则必然会导致原有的制度设计在实践中背离初衷。加之此次修改的《公司法》大幅度降低了公司准入的门槛，给予了设立者更大的自治空间，如果没有一把悬在居心不良的股东头上的利剑，则公司人格被滥用的现象将更加严重，此时对法人人格制度的修正已为义不容辞，公司人格否认制度呼之欲出。
2.对于公司人格否认的理论，我国法学界曾存在着一些批判观点：陈镇和刘晓莹在《公司人格理论批判》中指出公司人格否认理论在名称上辞不达义，在法理依据上模糊不清，在概念上前后混淆，在逻辑上自相矛盾，目前在司法实践中加以运用的条件尚不成熟，有待于理论上的进一步探讨和立法上的全面规范。否则，既可能出现具体适用上的混乱，又可能导致司法擅权，严重者还会危及我国公司法所确立的公司独立人格制度和股东有限责任制度。尽管如此，鉴于市场的国际化和一体化趋势，鉴于维护交易安全是现代公司法的重要使命之一，我国修订的《公司法》正式以成文法的形式大胆导入了公司人格否认制度，《公司法》第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”同时针对本次修改《公司法》所初步承认的一人公司，还规定了专门的条文。《公司法》第64条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
二、对完善我国公司人格否认制度的建议
1.在《公司法》中继续完善法人人格否认制度
新公司法以立法形式确立了法人人格否认制度，但这略显单薄的新规定也不可避免地存在不足之处，同时也急需不断完善。
(1)新《公司法》并没有对法人人格否认制度的具体适用情况予以明确规定，因此，立法上有待于借鉴域外经验并结合我国法律实践通过司法解释的方式予以细化，列举法人人格否认制度具体的适用范围和适用条件。这样，不仅便于相关权利主体提起权益保护诉讼，也便于人民法院的立案和审理工作。
(2)我国新《公司法》只规定了滥用公司独立人格和有限责任的股东对因其滥用行为导致的债权人利益严重损害承担连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益损害的赔偿问题却没有提及。其实，在域外法律实践中，法人人格否认制度不仅被用于股东严重侵害债权人利益的场合，而且还扩展到了股东违反社会责任的情况，这主要是为了维护社会公共利益，使受损害的非自愿债权人获得充分补偿。因此，将来可以通过修改公司法或做扩大性司法解释的方法，把股东滥用公司独立人格和有限责任造成社会公共利益损害的情形也纳入公司人格否认制度的适用范围。
2.在《民法典》中确立法人人格否认制度
在将来《民法典》订立时，我们应该充分考虑《公司法》的立法规定和相关司法实践，在《民法典》中确立法人人格否认制度，通过概括式和列举式规定公司法人人格被滥用时否定公司法人人格的情形以解决债权人和社会公共利益被侵害的问题。
3.其它法律法规的配套衔接
从理论整体完善角度来讲，根本的原则是防止滥用公司独立人格行为者有法律漏洞可钻，因而从事前规范的角度来具体考虑，有必要在《证券法》、《注册会计师法》、《银行法》以及《公司注册登记管理条例》等相关的法律规范中，完善信息披露、资格审查等制度、加强中介机构的法律责任，以防止产生滥用公司独立人格的行为。同时，为避免“关联企业”利用公司法人人格独立达到偷逃税的不法目的，有必要通过加强《税收征收管理法》对公司纳税行为进行规范，但现有的税法规定所发挥的作用往往是很有限的，所以，有学者提出在税法中确立法人人格否认的适用，以彻底解决“关联企业”利用公司独立人格规避债务的问题。其实这并无必要，税法属于公法体系，其对相关责任人的处罚限于追究其行政责任，而法人人格否认法理适用的结果属于私法范畴中的民事责任，两者是不能混为一谈的。但是，当出现公司财产不足以支付民事赔偿金和缴纳罚款、罚金的情况时，如何协调好行政责任和民事责任的关系显得很重要，为此，新《公司法》第215条明确了先行承担民事责任，这体现了公司赔偿中的民事责任优先的原则，也体现了私法优先于公法的理念。当然这不仅仅适用于税法与公司法的情形，也适用于其它公法与公司法的情形。
4.尽快建立我国的个人信用体系
公司人格否认制度精选篇3
[摘要：公司法人格否认关联交易债权人利益保护
公平、正义是法的永恒价值目标。虽然利益是市场经济中各种商事主体追逐的目标，但这种趋利行为不应建立在妨害他人的权利行使或给他人造成损害的基础上。
关联交易是伴随着公司制企业的发展和以公司为联结点的各种利益主体之间的利益关系而产生的一种较为复杂的经济现象。作为关联各方实现利润追求的手段，关联交易具有促进公司规模经营、提高市场竞争力、降低交易费用等功能，因而在实践中得到广泛运用，也为各国法律所认可。然而，由于关联方之间存在的特定利益关系，关联交易不可避免地产生交易上的不公平，而给其他利益主体造成损害，从而最终背离市场经济的基本原则。当然，“关联交易本身并不就是一种犯罪、侵权或必然地侵害公司利益，它只是一种事务的状态(astateofaffairs)，或者说是一种潜在的风险(acontingentrisk)。”但正是因为这种风险及人们对其公平性的疑虑，长期以来法律为了维护交易的公平和平安，在关联交易的规制上进行了种种的尝试和努力。
本文试从保护公司债权人利益出发，对关联交易行为中如何适用公司法人格否认制度进行有益的探索。
一、关联交易中债权人利益的保护对我国公司法形成的挑战
前几年，资本市场上讨论较多的是上市公司利用关联交易粉饰报表，进行盈余操纵。近年来，控股股东将上市公司作为“提款机”，通过和被其控制的上市公司之间的关联交易处置自己的不良资产、套现资金，将上市公司的利益转移给母公司或其控制的关联企业的事件时有发生。
传统公司法认为，股东和公司债权人是两类性质不同的利益主体。一般而言，公司以其名义对外订立契约，其权利义务由本公司承受，公司债权人必须向公司直接请求，而不得以股东为债权人请求履行债务。公司透过其拟制人格，巧妙地将投资者(股东)投入的财产及由此衍生的债务吸收于自己名下，从而保持了无限责任的外壳(法人以其所有资产就其本身过失负责)却赋予投资者(法人的真正受益者)以有限责任的内核。因此，对于契约法上请求权人的公司债权人而言，公司法上股东有限责任制度无限扩张了股东的自由，使公司具有某种程度的“避债功能”，即使控制公司滥用法人格给从属公司债权人造成损害，也只能是空壳的从属公司以其资产偿付债务。由于控股股东已经通过关联交易先期收回投资，或将盈利转归自己，而将亏损留给公司，因而将免受损失出资的风险。但在公司资不抵债或者破产时，债权人将遭受债权无法全部受偿的损失。这显然有违法律的公平、正义的价值目标。“法人制度者，原为应社会生活的需要，为大众的便利和公共利益而设置;假如法人的设立是为了不法目的或者设立法人有反社会的倾向或者为其他公共利益所不答应的情况，国家自然有权将法人人格剥夺而否认法人的存在。”公司法人格否认制度正是司法实践中对公司法人制度的这一弊端的救济手段。
二、公司法人格否认制度的一般原理
公司法人格否认，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司和其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的一种法律办法。它已发展成为英美法系和大陆法系共同认可的维系公司法人人格制度的一项原则。
公司法人格否认法理的适用，虽然表现为无视公司的独立人格，揭开公司的面纱，让公司背后的股东站出来直接对公司债务负责，但是，从实质上分析，该法理的适用结果不外乎是对公司股东有限责任的一种排除，或称之为股东有限责任的例外。公司法人格否认并不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，而是在特定的具体的法律关系中对已经丧失独立人格特性的公司状态的一种揭示和确认。公司法人格在个案中被否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格，这意味着“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔;但对于被钻孔以外的所有其他目的而言，这堵墙依然耸立着。”这种例外规则的存在，并不是为了动摇或否定股东有限责任制度，相反它是股东有限责任制度的一种维护和补充，这样“将公司法人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中形成和谐的功能互补”。
三、关联交易中公司法人格否认制度的适用条件
任何一种制度皆有其存在的合理限度，超过限度范围制度必然要表现为非法或不合理。一方面，我们要正视法人格否认制度所宣示的维护公司独立性之重要功能，另一方面又不能无视其功能限度而放任其无限扩充。为了确立公司法人格否认法理的理论框架体系，两大法系形成了一些学说。这些理论虽在某种程度上为解决关联企业中的债务新问题提供了一些依据，但在实际新问题的处理时，法院还需要根据具体的标准来认定控制公司的责任摘要：
1.公司需有效成立
公司法人格否认的对象只能是已合法成立具有法人人格的公司。因为只有这样的公司，其成员才享有有限责任制度的优惠，在公司未取得法人人格或者已被取消的情况下，法律对各方利益均已采取了相应的救济方法，没有适用公司法人格否认制度的必要。
2.需有操纵人的存在
操纵人的存在是必不可少的主体要素。只有存在操纵人才可能构成对公司法人格的滥用，公司法人格否认后追究的也正是操纵人的责任。
上市公司关联交易，从交易的主体来看，一方为上市公司，而交易的对方则为上市公司关联人，上市公司和其关联人之间所达成的任何交易均为上市公司关联交易。应予以关注的是，在深沪两个交易所的《股票上市规则》(修订版)第七章第三节中将关联人分为关联法人、关联自然人和潜在关联人，且详加列举。笔者认为其不外乎为两类摘要：第一类关联人，主要指因占有一定比例的出资额或持有一定比例的表决权股份，或是因契约关系、一致行动等对上市公司具有控制权或重大影响力的股东;第二类关联人，主要指上市公司及附属公司的董事、监事、高级管理人员及其联系人。笔者认为，第一类关联人和上市公司之间的交易，不公平交易的发生，主要是控股股东滥用控制权或重大影响力之结果;第二类关联人和上市公司之间的交易，不公平交易的发生，主要是上市公司或附属公司之董事、监事、经理等滥用其地位或职权之结果。相应地，对这两类不同性质之交易，应采取不同的策略。这是因为摘要：
在身份上，操纵人只能是公司的股东。不具有股东身份的董事、经理不能作为操纵人。因为董事、经理只是公司的雇员，而非公司这种社团法人的成员。根据雇主对雇员负责的原则，董事、经理的行为后果由公司承担，它们的不法行为则按照《公司法》的有关规定处理。实践中，董事、经理往往由股东担任，使认定变得复杂，但无论如何对操纵人追究法律责任都是基于其股东身份而不是其董事或经理的身份。
当然，股东并不必然是操纵人，操纵人必须符合一定的条件，即对公司拥有实质的支配力。而所谓实质的支配力，应指该支配力足以达到使公司丧失人格的程度。
3.必须有滥用行为
公司法人滥用行为的存在，即是公司法人格否认制度使用的前提，也是其适用的必要条件。
我国目前上市公司滥用关联交易的行为，按利益转移的方向可以分为两种类型摘要：输入利益型关联交易和抽取利益型关联交易。
控股股东进行输入利益型关联交易的最终目的是利用关联交易包装好上市公司，取得上市资格，或掩盖上市公司经营或财务上的新问题，使得财务报表做得好看，骗取广大投资者的信任以及证券监管机构的认可，以保持再融资能力，通过配股、增发等途径进一步融资，以便将来能够更多地从上市公司抽取利益。抽取利益型关联交易是指上市公司大股东或其他关联方利用其控制地位，通过关联交易占有上市公司的资源或直接将上市公司的利润转移至母公司或其他关联公司。笔者认为，输入利益型关联交易只是手段，而抽取利益型关联交易才是最终目的，其较常见的方式有摘要：
母公司廉价或无偿占用上市公司的资金;母公司向上市公司高价供给原材料;母公司向上市公司高价转让资产(尤其是劣质资产);由上市公司承担母公司的费用，如管理费用、广告费用、探究开发费用等;上市公司为母公司或其他关联公司的贷款进行担保。有的上市公司长期为其控股大股东提供贷款担保，而且一般涉及金额多，时间跨度大;向上市公司低价收购产品然后转售以获取盈利，却不向上市公司支付价款，致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用;以实物资产、无形资产等偿还所欠上市公司债务等。
上述列举的滥用关联交易的行为，只是对我国目前实践的一个简单总结，很难周全地穷尽滥用行为的外延。笔者认为，一个关联交易行为能否构成滥用，至少应具有以下特征摘要：
第一，存在把公司法人格作为工具和手段的故意，忽略其制度本质和目的;
第二，表现为扭曲或取代公司的意志，无视或不顾公司自身利益，任意混同、处置公司财产或利用公司有限责任;
第三，损害他人或社会利益。
4.必须以被操纵公司名义且表现为被操纵公司的行为
这是公司人格否认潜在的含义，是公司人格被滥用的外在表现形式。对于股东来说，必然要以公司名义才能达到规避法律义务，逃避契约义务或社会责任的目的，假如以自己名义作为，将不可避免地导致自己承担责任和义务。股东也必须把公司作为其“面纱”、“面具”或“自我化身”，隐藏于公司背后，让自己的行为通过公司行为表现出来。
5.必须产生规避法律义务、逃避契约义务或社会责任的结果
通常情况下，公司享有自主经营权，任何单位或个人不得干涉;同时，公司享有商业秘密权，有权使自己的决策处于保密状态。这就使债权人和社会公众对决策内幕难以了解，不能判定是否存在滥用公司法人格的现象，只能从结果中予以推断。而且，只有产生了规避法律义务，逃避契约义务或社会责任的结果时，才明显表明该公司行为已经违反了公司法人制度的本质和目的，而有予以否认之必要。“如若公司股东的行为有悖于公司法人格独立及股东有限责任的宗旨，但没有造成任何第三人利益或社会公众利益的损害。没有影响到平衡的利益关系，则不能适用公司法人格否认之法里去校正并未失衡的利益体系。”当然，该结果必须和滥用行为存在因果关系。假如滥用行为并未引起该后果，或该结果非为滥用行为所引起，则无法确定滥用行为实施者即操纵人的法律责任，也无法适用公司法人格否认制度。
6.股东不得为自身利益主张公司法人格否认
投资者之所以要成为股东，无非是想享受公司法人格独立和股东有限责任的实益，以期获得更多的投资回报。根据禁止反言原则摘要：一个若选择公司的形式从事经营，那么这种选择给他所带来的东西不管是有利的还是不利的，他都得接受。既然股东自愿选择了公司法人格，那么不管公司法人格带来怎样的法律效果，都应该接受。而且，股东仅仅为自己的利益主张公司法人格否认，不仅损害债权人和公司公众利益，还可能导致对公司法人格否认的滥用，危及法人制度和公司法人格否认制度的本质和目的，也从根本上违反公平正义的原则。
例如，在税收领域，在决定被控制公司纳税人身份时，法院通常拒绝适用公司法人格否认法理。
对公司集团适用税法，首先就要确定谁是纳税人，是子公司或被控公司，还是母公司或控制公司。公司实体法则对公司的业务生涯提供了有益的目标，如可以获得经营的便利，可以避免债权人的直索，可以享受股东有限责任特权等。那么同样，公司作为独立纳税人的实体身份必须保留。所以，实体法则是一个原则，只要被控制公司实施了一些业务活动，公司就必须作为一个主体发挥功能，而不是一个人。要言之，公司如被视为“另一个自我”、“”、“工具”、“假装之物”等，在其他领域中必定导致公司面纱的解开，并答应公司债权人穿越公司，对公司的财产行使权利。但是，在税法领域，则不能解开公司面纱，相反必须保持公司的独立实体状态，以便其履行独立纳税人的责任。只有“在对公司之间纳税人责任进行分配时，法院才可以运用公司法人格否认法理。”。
四、小结
目前，我国公司法对关联交易的约束远远跟不上其发展的速度和规模，因而，公司法人格否认制度在我国有着广阔的适用空间。运用公司法人格否认理论，于适当的时候揭开面纱而追究责任，能切实保护债权人，规范关联交易的运作。然而，我们也要看到，公司法人格否认制度并不是一把“万能钥匙”。一方面，它主要运用在从属公司债权人利益的保护上，对于从属公司自身及其少数股东利益的保护，尚需要综合运用其它方法和立法经验。如对控制股东课以诚信义务，赋予公司少数股东以特定形式的诉权，通过相关立法，对关联交易予以专门的调控等。另一方面，否认公司法人格制度本身也具有方法论上的缺陷，“揭开公司面纱”而否认法人格，只是法院对母公司或控制公司课以无限责任的一种手段，它自身并未表明发生这种责任的原因。各国对其适用所持的谨慎态度足以说明这一点。
此外，法人格否认制度从时间上看属于事后办法，对关联交易的规制还有如信息披露制度、股东大会批准制度、股东表决权排除制度、统一财务报告制度等事前办法。因此，在将来公司法的修订中，应全面运用事前、事后规制办法，综合考虑债权人、少数股东等多方面的利益保护，让公司法人格否认制度和其它相关制度结合，充分适应我国的“水土”，发挥其最大效用。
注释摘要：
1张开平著摘要：《英美公司董事法律制度探究》，法律出版社1998年版，第237页。
2周小明著摘要：《信托制度的比较法探究》，法律出版社1996年版，第70页。
3「日」大隅健一朗，转引自朱慈蕴著摘要：《公司法人格否认法理探究》，法律出版社版，第6页。
4朱慈蕴著摘要：《公司法人格否认法理探究》，法律出版社版，第75页。
5转引自陈现杰著摘要：《公司人格否认法理述评》，载于《外国法译评》，1996
6蔡立东摘要：《公司人格否认论》，载于《民商法论丛》(第2卷)，法律出版社1994年版，第327页。
7朱慈蕴著摘要：《公司法人格否认法理探究》，法律出版社版，第123~131页。
8深沪两个交易所的《股票上市规则》(修订版)
9参见李明辉摘要：《试论关联交易的公司法规制》，载于《证券市场导报》